北京东方雨虹防水技术股份有限公司公告(系列)

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原标题:北京东方雨虹防水技术股份有限公司公告(系列)

  (上接B193版)

  本期本公司注销常州东方雨虹防水材料有限责任公司、泸州东方雨虹建筑材料有限公司、湖北东方雨虹建筑材料有限公司、浙江虹运新材料科技有限公司、海安虹德置业有限公司、江苏东方雨虹建筑材料有限公司、海安海润置业有限公司7家子公司,期末已不纳入合并范围。

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2021-064

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月15日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年4月3日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过了《2020年董事会工作报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  《2020年董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  公司独立董事蔡昭昀、黄庆林、陈光进、瞿培华、胡小媛(已于2020年9月14日任期届满离任)向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在2020年年度股东大会上述职,述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《2020年总裁工作报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《2020年财务决算报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  报告期,公司实现营业收入2,173,037.30万元,比去年同期增长19.70%,实现归属于母公司股东净利润338,887.01万元,比去年同期增长64.03%。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《2021年财务预算报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  本预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

  2021年主要财务预算指标如下:

  1、营业收入人民币3,000,000万元;

  2、净利润人民币425,000万元。

  特别提示:本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,亦不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者理性投资,注意投资风险。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  五、审议通过了《2020年度利润分配预案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润3,388,870,065.01元,母公司实现净利润1,356,667,010.14元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积135,666,701.01元,加上母公司年初未分配利润927,977,548.09元,减去已实际分配的2019年度现金股利470,935,409.10元,本年度累计可供股东分配的利润为1,678,042,448.12元。

  公司2020年度利润分配预案为:

  拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。

  如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配,分配比例保持不变。

  本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》,具备合法性、合规性与合理性。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2020年年度报告全文及其摘要》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司《2020年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司《2020年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  七、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  《2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  经董事会审计委员会提议,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期为一年,并提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用,授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见,公司监事会已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于2020年度董事薪酬的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司董事报酬情况详见《2020年年度报告》第九节。

  独立董事已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司高级管理人员报酬情况详见《2020年年度报告》第九节。

  独立董事已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过了《2020年度可持续发展报告》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  《2020年度可持续发展报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为充分利用财务杠杆效应,根据公司2021年度的生产经营资金需求,公司及其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过337亿元的综合授信额度,具体情况如下表:

  ■

  金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司及其下属公司根据自身业务需要,在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率,公司提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的授信总额度范围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的授信总额度的范围内对公司及其各下属公司的授信额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的授信总额度的前提下,对授权期内新成立、新收购的下属公司分配授信额度。授权期内发生的、授信总额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  十四、审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  根据2021年生产经营需要,公司拟为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过187亿元的担保,具体担保额度详见下表:

  ■

  实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准,由公司及下属公司根据业务需要,在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率,同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度的前提下,对授权期内新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为下属公司提供担保的公告》。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于对外担保的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为了帮助下游经销商拓宽融资渠道,及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场,公司及下属全资、控股子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保,担保额度不超过授信总额度100亿元。同时对该项担保,公司及下属全资、控股子公司采取了经销商的资质准入、以自有资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施,公司整体担保风险可控,符合公司及股东的利益。为提高决策效率,同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际需要在股东大会审批通过的前述总担保额度范围内对下游经销商的担保额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的前述总担保额度的前提下,对授权期内新增符合资质条件的经销商分配担保额度。授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《对外担保公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为了提高公司自有资金的使用效率,增加资金收益,在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司拟使用不超过30亿元人民币的自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的产品,在30亿元额度内,资金可以滚动使用,同时授权管理层负责办理具体投资事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为自董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过了《2021年第一季度报告》全文及正文

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司《2021年第一季度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司《2021年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,同意本次会计政策变更。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更会计政策的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十九、审议通过了《关于增加注册资本的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕344号)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)175,824,175股,发行价格为人民币45.50元/股,募集资金总额为人民币7,999,999,962.50元,实际募集资金净额为人民币7,993,097,087.78元。以上募集资金于2021年3月12日到账,其到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月15日出具的致同验字(2021)第110C000100号验资报告验证。本次非公开发行新增股份已于2021年4月8日上市,公司股本总额由原2,347,737,237股增加至2,523,561,412股。

  综上,同意公司相应增加注册资本,由原注册资本人民币2,347,737,237元增加至2,523,561,412元。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  二十、审议通过了《关于修改 〈公司章程〉 的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件一。

  本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  二十一、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为保障公司董事、监事及高级管理人员权益,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,促进公司健康发展,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,公司董事会同意为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。

  具体情况详见2021年4月16日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请2020年度股东大会审议批准。

  二十二、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司定于2021年5月10日召开2020年年度股东大会,对议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案九、议案十、议案十三、议案十四、议案十五、议案十九、议案二十、议案二十一及第七届监事会第十九次会议审议通过的《2020年监事会工作报告》、《关于2020年度监事薪酬的议案》进行审议。

  《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  附件一:章程修订案

  章程修订案

  1、原章程第七条为“公司注册资本为人民币2,347,737,237元。”新章程修改为“公司注册资本为人民币2,523,561,412元。”

  2、原章程第二十一条为“公司的股份总数为2,347,737,237股,公司的股本结构为:普通股2,347,737,237股。”新章程修改为“公司的股份总数为2,523,561,412股,公司的股本结构为:普通股2,523,561,412股。”

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2021-075

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于召开2020年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》,现将会议有关事项通知如下:

  1.股东大会届次:2020年年度股东大会

  2.股东大会的召集人:公司第七届董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议时间为:2021年5月10日(星期一)下午14时30分

  网络投票时间为:2021年5月10日(星期一)

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年5月10日的交易时间,即上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2021年5月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日:2021年4月29日(星期四)。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)北京市金杜律师事务所律师。

  8.会议地点:北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼三层会议室

  二、会议审议事项

  1.《2020年董事会工作报告》

  2.《2020年监事会工作报告》

  3.《2020年财务决算报告》

  4.《2021年财务预算报告》

  5.《2020年度利润分配预案》

  6.《2020年年度报告全文及其摘要》

  7.《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》

  8.《关于2020年度董事薪酬的议案》

  9.《关于2020年度监事薪酬的议案》

  10.《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  11.《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》

  12.《关于对外担保的议案》

  13.《关于增加注册资本的议案》

  14.《关于修改 〈公司章程〉 的议案》

  15.《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

  公司独立董事将在2020年年度股东大会上进行述职。

  上述议案1、议案3-8、议案10-16已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,议案2、议案9已经第七届监事会第十九次会议审议通过,详见2021年4月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《公司第七届监事会第十九次会议决议公告》,议案详情请见同日公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的其他文件。

  (下转B195版)

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